5.5.17
Nội dung dưới đây do Solar Hub và Baker Mckenzie tổng hợp. DEVI chia sẻ lại để cung cấp thêm thông tin cho những nhà làm chính sách và những người quan tâm. Bản gốc của tài liệu, vui lòng xem bản tiếng ViệtEnglish version

BẢNG TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÁNH GIÁ 
QUYẾT ĐỊNH SỐ 11/2017/QĐ-TTg CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ ("Quyết Định 11") 
VỀ CƠ CHẾ KHUYẾN KHÍCH PHÁT TRIỂN CÁC DỰ ÁN ĐIỆN MẶT TRỜI TẠI VIỆT NAM



Chương III - Cơ chế khuyến khích phát triển dự án điện mặt trời

Điều 9.1 "Bên mua điện có trách nhiệm mua toàn bộ điện năng được sản xuất từ các dự án điện mặt trời; ưu tiên khai thác toàn bộ công suất điện năng phát của các dự án điện mặt trời đưa vào vận hành thương mại."

Quy định này tuy nói chung đã có đưa ra trấn an nhưng có thể quy định này không đạt được ý định của nó vì không đủ rõ ràng qua việc sử dụng từ "ưu tiên". Dự án năng lượng tái tạo thường theo mô hình "nhận nếu được chuyển giao" (take if delivered) yêu cầu bên mua điện phải tiếp nhận tất cả/toàn bộ lượng điện năng phát ra từ dự án. Đây có thể sẽ là một hình thức ưu tiên, nhưng nên quy định rõ ràng ở đây để thể hiện cam kết của Nhà nước về việc sử dụng năng lượng tái tạo so với năng lượng từ nhiên liệu hóa thạch.

Điều 9.2 "Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ khi Bên bán điện có đầy đủ hồ sơ và văn bản đề nghị bán điện, Bên mua điện và Bên bán điện tiến hành ký kết hợp đồng mua bán điện theo quy định."  

Thủ tục và các hồ sơ/tài liệu yêu cầu cần được nêu cụ thể hoặc được dẫn chiếu đến các quy định có liên quan để rõ ràng. Ngoài ra, cần phải làm rõ thủ tục này là thủ tục để chấp nhận chủ trương HĐMBĐ (để tiết kiệm thời gian sau này ký chính thức với bên mua điện) hay để xin phê duyệt và ký kết HĐMBĐ chính thức là một thỏa thuận có giá trị ràng buộc về mặt pháp lý với bên mua điện. Nếu không làm rõ, điều này có thể tạo ra gánh nặng hành chính không cần thiết đối với Bên bán điện. Các vấn đề này nên được cân nhắc và làm rõ trong các thông tư / văn bản hướng dẫn thi hành.

Điều 9.4 "Thời hạn của hợp đồng mua bán điện đối với các dự án điện mặt trời là hai mươi (20) năm kể từ ngày vận hành thương mại. Sau hai mươi (20) năm, hai bên có thể gia hạn thời gian hợp đồng hoặc ký hợp đồng mới theo quy định của pháp luật hiện hành."  

Ngày kết thúc hợp đồng nên đủ xa trong tương lai để cho phép các nhà đầu tư và các nhà tài trợ cho vay có thể thu hồi và bù đắp được các khoản vốn đầu tư và các vốn cho vay của họ ở mức hợp lý và phù hợp. Vì công nghệ là một yếu tố ảnh hưởng đến thời hạn hợp đồng, còn phụ thuộc vào việc rà soát thêm từ khía cạnh công nghệ/kỹ thuật và thương mại, các thông tư / văn bản hướng dẫn thi hành có thể cân nhắc liệu có nên đưa vào một thời hạn dài hơn hay không, ví dụ như 25 năm. Ngoài ra, việc gia hạn nêu trong Quyết Định 11 không giúp giảm chi phí vốn đầu tư phải trả trước. Do đó, việc có gia hạn đó hay không là theo mong muốn, chứ không nhất thiết phải có. Mặt khác, nên cân nhắc áp dụng khái niệm "thời hạn bù thêm" để xử lý và giải quyết các tình huống, sự kiện mà dự án bị đình chỉ hoặc trì hoãn vì các lý do vượt quá tầm kiểm soát của Bên bán điện (ví dụ, thời hạn sẽ được gia hạn trên cơ sở tính theo từng ngày (một-ngày-đổi-một-ngày) cho tất cả các khoảng thời gian mà trong khoảng thời gian đó, bên bị ảnh hưởng không thể thực hiện nghĩa vụ của mình do có sự kiện bất khả kháng, và được miễn trừ/giải tỏa khỏi các nghĩa vụ mà bên đó phải thực hiện)

Điều 10.2 "Thuế nhập khẩu: "Dự án điện mặt trời được miễn thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu để tạo tài sản cố định cho dự án; thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành về thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu đối với hàng hóa nhập khẩu phục vụ sản xuất là nguyên liệu, vật tư, bán thành phẩm trong nước chưa sản xuất được."

Các thông tư / văn bản hướng dẫn thi hành nên cân nhắc quy định cụ thể hơn và xem xét bổ sung ưu đãi

Điều 10.3 "Thuế thu nhập doanh nghiệp: Việc miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp đối với dự án điện mặt trời được thực hiện như đối với dự án thuộc lĩnh vực ưu đãi đầu tư theo quy định của pháp luật hiện hành về thuế."

Cụm từ "theo quy định của pháp luật hiện hành về thuế" dẫn chiếu điều này đến các luật về thuế, mà các luật đó có thể bị thay đổi trong từng thời kỳ, mà Quyết Định 11 này không có quy định thêm bất kỳ ưu đãi bổ sung đặc biệt nào về thuế thu nhập doanh nghiệp. Các thông tư / văn bản hướng dẫn thi hành cần quy định cụ thể và xem xét bổ sung thêm ưu đãi về thuế.

Điều/Khoản mới về ưu đãi đầu tư (không có trong quyết định 11)

Theo Nghị định 118/2015/NĐ-CP hướng dẫn thực hiện Luật Đầu tư (Phụ lục 1, Điểm A.I.6), "sản xuất năng lượng tái tạo, năng lượng sạch" (bao gồm cả sản xuất điện mặt trời) được phân loại là ngành, nghề ĐẶC BIỆT ưu đãi đầu tư (mà không phải là ngành, nghề ưu đãi đầu tư). Theo đó, nhà đầu tư sẽ được giảm 50% số tiền ký quỹ để bảo đảm thực hiện dự án đầu tư theo Điều 27.6(b) của Nghị định 118/2015/NĐ-CP. Trong các thông tư / văn bản hướng dẫn thi hành, ưu đãi về đầu tư như nêu trên, và bất kỳ ưu đãi nào khác về đầu tư nên được cân nhắc bổ sung hướng dẫn cụ thể.


Điều 11.1 "Các dự án điện mặt trời, công trình đường dây và trạm biến áp để đấu nối với lưới điện được miễn, giảm tiền sử Như đã đề cập ở trên, "sản xuất năng lượng tái tạo, năng lượng sạch" (bao gdụng đất, tiền thuê đất, tiền thuê mặt nước theo quy định của pháp luật hiện hành áp dụng cho dự án thuộc lĩnh vực ưu đãi đầu tư."

Như đã đề cập ở trên, "sản xuất năng lượng tái tạo, năng lượng sạch" (bao gồm cả sản xuất điện mặt trời) được phân loại là ngành, nghề ĐẶC BIỆT ưu đãi đầu tư (mà không phải là ngành, nghề ưu đãi đầu tư). Các ưu đãi cụ thể được quy định theo Luật Đất đai và các văn bản hướng dẫn thi hành luật này (hiện tại là Nghị định 45/2014/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 135/2016/NĐ-CP).

Ngoài ra, đối với từ "lưới điện" như được gạch chân cần được làm rõ trong các thông tư hướng dẫn thi hành là "lưới điện quốc gia" hay "lưới điện của Bên mua điện" hay cả hai từ vì cả hai thuật ngữ này đều đã được sử dụng trong giải thích từ ngữ "dự án điện mặt trời nối lưới" tại Điều 3.5 nêu trên. Cùng với kiến nghị về việc bổ sung thêm quy định về mô hình Hợp đồng Mua bán điện trực tiếp giữa các doanh nghiệp, khoản này cũng cần phải rõ liệu ưu đãi này cũng sẽ áp dụng trong trường hợp Bên mua điện là tổ chức hoặc cá nhân (không phải là EVN) thực hiện theo mô hình các doanh nghiệp mua bán điện trực tiếp hay không

Điều 11.2 "Căn cứ vào quy hoạch được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tạo điều kiện thu xếp quỹ đất để chủ đầu tư thực hiện các dự án điện mặt trời. Việc bồi thường, hỗ trợ giải phóng mặt bằng được thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành về đất đai." 

Cụm từ "tạo điều kiện thu xếp" không được rõ ràng; có phải nó có nghĩa là một bảo đảm của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hay không, hay là sự hỗ trợ cụ thể nào thêm đối với điện mặt trời trên mức và vượt quá mức được quy định trong các quy định pháp luật hiện có? Vì các thủ tục liên quan đến đất đai thường mất nhiều thời gian và chi phí ngoài dự kiến, việc bảo đảm hoặc hỗ trợ cụ thể của các Nhà nước có liên quan sẽ khuyến khích hơn sự đầu tư và phát triển dự án điện mặt trời. Một quy định mạnh mẽ cho phép các cơ quan hữu quan hỗ trợ thủ tục giải phóng mặt bằng và đền bù, bao gồm cả thủ tục được thúc đẩy nhanh trong các trường hợp thích hợp, sẽ giúp ích trong việc thúc đẩy việc thực hiện các mục tiêu của Quyết Định 11 này. Nội dung này nên được cân nhắc hướng dẫn cụ thể trong các thông tư hướng dẫn thi hành.

Các quy định cần được bổ sung thêm về các ưu đãi, bảo lãnh và bảo đảm khác c ủa Chính phủ

Quyết Định 11 đã có quy định hướng dẫn chung hữu ích về phát triển các dự án và quy trình chấp thuận đối với các dự án điện mặt trời. Tuy nhiên, Quyết Định 11 chưa có quy định về chính sách hỗ trợ cần thiết mà các nhà đầu tư thường mong muốn có, ví dụ :
·         Không có quy định nào về hình thức bảo lãnh, bảo đảm hoặc hỗ trợ từ Chính phủ nhằm cải thiện khả năng thanh toán của EVN, với cách bên mua điện duy nhất;
·      Không có quy định nào về bảo đảm doanh thu tối thiểu, hay chế thanh toán bởi EVN trong trường hợp chấm dứt trước thời hạn Hợp đồng Mua bán điện;
·         Không có chính sách cụ thể để điều chỉnh và xử lý các rủi ro do thay đổi pháp luật, thuế hoặc chi phí;
·         Không có quy định nào về bảo đảm thanh toán trong trường hợp "sự kiện bất khả kháng về chính trị"; và
·         Không có quy định nào thừa nhận rõ ràng về việc nhà máy điện được xem là đưa vào hoạt động được nhận các khoản thanh toán mặc nhiên nhất định từ EVN khi nhà máy điện hoặc một phần của nhà máy điện đã sẵn sàng phát điện, nhưng do EVN không hoặc chưa xây dựng sở hạ tầng nối lưới hoặc vì các nguyên nhân khác mà EVN không thể nhận điện được phát.
Cụ thể, Quyết Định 11 thiếu một số ưu đãi và bảo đảm cần thiết khác thường có trong chế chính sách về ưu đãi việc phát triển điện mặt trời.
Một số các ưu đãi, bảo lãnh và bảo đảm được quy định trong Nghị định 15/2015/NĐ-CP áp dụng cho các dự án đối tác công-tư (PPP), nhưng các ưu đãi, bảo lãnh và bảo đảm đó không áp dụng cho mọi dự án điện mặt trời chỉ áp dụng cho các dự án được thực hiện theo hình thức PPP.
Tuy nhiên, các dự án điện mặt trời nói riêng và các dự án năng lượng tái tạo nói chung thường được thực hiện theo hình thức nhà phát điện độc lập/tư nhân (IPP) chứ không phải hình thức PPP. Do vậy, các nhà phát triển và nhà tài trợ, cấp vốn cho các dự án điện mặt trời sẽ không thể được hưởng các ưu đãi, bảo lãnh và bảo đảm bổ sung được quy định cho các dự án PPP (ví dụ, dự án nhiệt điện BOT), mặcngay cả các dự án PPP hiện vẫn đang gặp những vấn đề riêng nhất định.
Để khuyến khích sự phát triển đầu tư vào dự án điện mặt trời và cải thiện tính khả thi về mặt ngân hàng (đặc biệtđối với các dự án điện mặt trời có quy mô lớn (utility-scale)), những hình thức hỗ trợ được kiến nghị dưới đây cần được cân nhắc để bổ sung vào các thông hướng dẫn thi hành Quyết Định 11:
(a) Bảo lãnh cho các nghĩa vụ của EVN với tư cách là bên mua điện
Về vấn đề này, Bên mua điện phảimột tổ chức có uy tín, đáng tin cậy, có lịch sử hoàn thành các nghĩa vụ thực hiện và thanh toán của mình. Vì EVN một doanh nghiệp nhà nước và là bên mua điện duy nhất đối với các dự án nối lưới tại Việt Nam, hầu hết các nhà phát triển và các nhà đầu tư năng lượng mặt trời quốc tế sẽ kỳ vọng rằng các nghĩa vụ thanh toán của EVN cần được hỗ trợ bằng bảo lãnh Chính phủ và/hoặc các hình thức hỗ trợ
thích đáng khác của Chính phủ.
Tuy nhiên, gần đây việc được bảo lãnh Chính Phủ nêu trên đã trở nên khó hơn. Về chính sách gần đây của Chính phủ, Chính Phủ đã chỉ thị rằng:
-  "Trong năm 2016, xem xét kỹ các dự án ngay từ giai đoạn phê duyệt chủ trương cấp bảo lãnh để hạn chế dần bảo lãnh Chính phủ;
-  Từ năm 2017, tạm dừng phê duyệt chủ trương cấp bảo lãnh cho các dự án MỚI để đảm bảo an toàn nợ công;
-  Trường hợp đặc biệt cấp thiết, trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định cấp bảo lãnh Chính phủ đối với từng trường hợp cụ thể."
Chính sách này được quy định theo Công văn 7089/VPCP-KTTH của Văn phòng Chính phủ ngày 25 tháng 08 năm 2016. Nếu không có bảo lãnh Chính Phủ cho việc thanh toán của EVN với tư cách là Bên mua điện độc quyền thuộc sở hữu nhà nước sẽ rất khó khăn tìm được sự hỗ trợ tài chính quốc tế đủ cho các dự án năng lượng, kể cả các dự án năng lượng mặt trời.
(b)  Thế chấp quyền kinh doanh công trình dự án
Thế chấp này được đưa vào Nghị định 15/2015/NĐ-CP (Điều 58) đối với các dự án đối tác công-tư (PPP) quy định rằng các nhà đầu tư, doanh nghiệp dự án được thế chấp quyền kinh doanh công trình dự án cũng như tài sản (công trình dự án) và quyền sử dụng đất cho bên cho vay theo quy định của pháp luật về đất đai và pháp luật về dân sự. Các bên cho vay mong muốn được tăng cường khả năng kiểm soát của bên cho vay đối với các dự án thực hiện quyền tiếp nhận dự án của bên cho vay.
(c)  Bảo đảm thực hiện quyền sử dụng đất
Bảo đảm này được đưa vào Nghị định 15/2015/NĐ-CP (Điều 59) đối với các dự án PPP, quy định rằng mục đích  sử dụng đất của dự án được bảo đảm không thay đổi trong toàn bộ thời hạn của dự án, bảo đảm này cũng áp dụng cho trường hợp bên cho vay thực hiện quyền tiếp nhận dự án.
(d)  Bảo đảm cân đối ngoại tệ
Một số bảo đảm được quy định cho các dự án PPP theo Nghị định 15/2015/NĐ-CP (Điều 60) bao gồm:
(i) Nhà đầu tư doanh nghiệp dự án được:
-  mua ngoại tệ tại tổ chức tín dụng được phép hoạt động ngoại hối để đáp ứng nhu cầu giao dịch vãng lai, giao dịch vốn và các giao dịch khác; hoặc
-  chuyển vốn, lợi nhuận, các khoản thanh lý đầu tư ra nước ngoài.
(ii) Bảo đảm đáp ứng nhu cầu ngoại tệ được xem xét áp dụng đối với:
-  các dự án thuộc thẩm quyền quyết định chủ trương đầucủa Quốc hội;
-  các dự án xây dựng kết cấu hạ tầng thuộc chương trình đầu tư của Chính phủ,
-  các dự án quan trọng khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.
(iii) Bảo đảm cân đối ngoại tệ sẽ căn cứ vào định hướng phát triển kinh tế hội, chính sách quản ngoại hối, khả năng cân đối ngoại tệ trong từng thời kỳ mục tiêu, tính chất của từng dự án.
Ngoài ra, các thông tư hướng dẫn thi hành Quyết Định 11 sẽ cần đưa vào quy định rõ về phạm vi bảo đảm của Chính phủ đối với việc chuyển đổi doanh thu tính bằng VND sang ngoại tệ cho các nhà đầu tư nước ngoài vì điều này ảnh hưởng trực tiếp đến tính khả thi về mặt ngân hàng của dự án.
(e) Bảo đảm cung cấp các dịch vụ công cộng
Nghị định 15/2015/NĐ-CP (Điều 61) có quy định đối với các dự án PPP rằng:
(i)  Nhà đầu và doanh nghiệp dự án được sử dụng đất đai, đường giao thông và các công trình phụ trợ khác để thực hiện dự án.
(ii)  Nhà đầu và doanh nghiệp dự án được:
-  ưu tiên cung cấp các dịch vụ công cộng, hoặc
-  ưu tiên cấp quyền sử dụng các công trình công cộng,
trong trường hợp có khan hiếm về dịch vụ công ích hoặchạn chế về đối tượng được sử dụng công trình công cộng.
(f) Bảo đảm đối với quyền sở hữu tài sản
Nghị định 15/2015/NĐ-CP (Điều 62) có quy định đối với các dự án PPP rằng:
(i)  Tài sản hợp pháp của nhà đầu không bị quốc hữu hóa hoặc bị tịch thu bằng biện pháp hành chính;
(ii)  Nhà đầu tư được thanh toán, bồi thường trong trường hợp Nhà nước trưng thu hoặc trưng dụng tài sản của nhà đầu tư. Điều này có thể xảy ra trong trường hợp vì lý do quốc phòng, an ninh hoặc lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng, chống thiên tai.
Ngoài ra, Quyết Định 11 chưa giải quyết được một số vấn đề quan trọng khác trong các văn bản pháp luật có liên quan, bao gồm:
-  Khả năng áp dụng pháp luật nước ngoài;
-  Khả năng áp dụng giải quyết tranh chấp bởi các trung tâm/tổ chức trọng tài quốc tế hoặc nước ngoài; và
-  chế hiệu quả để các bên cho vay thực hiện quyền tiếp nhận dự án và khả năng áp dụng thỏa thuận/hợp đồng trực tiếp giữa bên mua điện, bên bán điện (doanh nghiệp dự án) với các bên cho vay của doanh nghiệp dự án.
Việc giải quyết ba vấn đề này sẽ là bước quan trọng để tạo ra môi trường khả thi cho việc phát triển năng lượng tái tạo. Nếu những vấn đề trên đây được đưa vào dự thảo các thông tư hướng dẫn thi hành, nó sẽ giúp BCT tạo tiền đề soạn thảo được một mẫu HĐMBĐ có tính khả thi về mặt ngân hàng cho các dự án điện mặt trời.

Bảo lãnh cho chi phí vốn đầu tư và doanh thu tối thiểu
  Bảo đảm doanh thu tối thiểu:
Pháp luật Việt Nam hiện không quy định bất kỳ bảo đảm nào về doanh thu tối thiểu.  Quyết Định 11 cũng không quy định bảo vệ nào đối với vốn đầucủa các nhà đầu tư, các khoản nợ tồn đọng trong trường hợp chấm dứt hợp đồng mua bán điện. Tối thiểu, khoản thanh toán do chấm dứt hợp đồng cần tương đương với khoản nợ còn tồn đọng của bên phát triển dự án. Trong trường hợp chấm dứt HĐMBĐ, nên có cơ chế cho phép xác định tổng số tiền phải thanh toán trong trường hợp chấm dứt hợp đồng mua bán điện.
Để cải thiện tính khả thi về mặt ngân hàng đối với các dự án điện mặt trời,các thông tư hướng dẫn thi hành tới đây nên giải quyết các vấn đề trên, đặc biệt là trong HĐMBĐ mẫu.

Điều 12.1: Giá bán  "1. Đối với dự án nối lưới a)  Bên mua điện có trách nhiệm mua toàn bộ sản lượng điện từ các dự án nối lưới với giá mua điện tại điểm giao nhận điện là 2.086 đồng/kWh (chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng, tương đương với 9,35 Uscents/kWh, theo tỷ giá trung tâm của đồng Việt Nam với đô la Mỹ do Ngân
hàng Nhà nước Việt Nam công bố ngày 10 tháng 04 năm 2017 là 22.316 đồng/USD). Giá bán điện được điều chỉnh theo biến động của tỷ giá đồng/USD. Giá điện này chỉ áp dụng cho các dự án nối lưới có hiệu suất của tế bào quang điện (solar cell) lớn hơn 16% hoặc module lớn hơn 15%.
b)  Việc điều chỉnh giá mua bán điện theo biến động của tỷ giá đồng/USD cho các dự án nối lưới được thực hiện theo Hợp đồng mua bán điện mẫu do Bộ Công Thương ban hành."

Để đảm bảo sự rõ ràng hơn, các thông tư hướng dẫn thi hành Quyết Định 11 có thể cần phải bổ sung làm rõ hậu quả hoặc biểu giá điện nào sẽ áp dụng đối với các dự án nối lưới nếu dự án đó không đáp ứng yêu cầu "dự án nối lưới có hiệu suất của tế bào quang điện (solar cell) lớn hơn 16% hoặc module lớn hơn 15%, như được yêu cầu bởi Quyết định 11".
Mức giá điện phải đủ để đắp được các khoản nợ, chi phí vận hành và hoạt động và hoàn lại vốn chủ sở hữu đầu tư, và vấn đề này cần phải được soát thêm về mặt thương mại kỹ thuật.

Điều 12.2: Giá bán điện của dự án trên mái nhà "Các dự án trên mái nhà được thực hiện cơ chế bù trừ điện năng (net-metering) sử dụng hệ thống công tơ hai chiều. Trong một chu kỳ thanh toán, lượng điện phát ra từ các dự án trên mái nhà lớn hơn lượng điện tiêu thụ sẽ được chuyển sang chu kỳ thanh toán kế tiếp Khi kết thúc năm hoặc khi kết thúc hợp đồng mua bán điện, lượng điện phát dư sẽ được bán cho bên mua điện với giá bán điện theo quy định tại khoản 1 Điều này.
b) Hằng năm, căn cứ vào tỷ giá trung tâm của đồng Việt Nam so với đô la Mỹ do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố vào ngày công bố tỷ giá cuối cùng của năm trước, Bộ Công Thương ban hành giá mua bán điện mặt trời đối với dự án trên mái nhà cho năm tiếp theo."

Hướng dẫn chi tiết hơn về chế bù trừ năng lượng (net-metering) sẽ cần được ban hành; tại Quyết Định 11, BCT đã được yêu cầu ban hành quy chuẩn kỹ thuật đối với điện mặt trời,  quy định đo đếm điện năng cho dự án điện mặt trời và hướng dẫn thủ tục đấu nối, lắp đặt công tơ và tính toán cơ chế bù trừ điện năng của các dự án điện mặt trời trên mái nhà. Cho đến thời điểm đó, Quyết định 11 không liệu hạn chế gì đối vớichế bù trừ năng lượng hay không (ví dụ, hạn chế về quy hệ thống, khả năng chuyển nhượng tín chỉ trong trường hợp phát dư, v.v.), ngoại trừ rằng có
thể được suy luận từ các điều khoản khác của Quyết Định 11 rằng cơ chế trừ điện năng này áp dụng cho các dự án trên mái nhà có công suất lắp đặt nhỏ hơn hoặc bằng 50KW.

Các thông tư hướng dẫn thi hành cũng có thể cần làm rõ liệu bất kỳ điều kiện và yêu cầu nào thêm đối với lượng điện phát dư khi kết thúc năm hoặc khi kết thúc hợp đồng mua bán điện để được áp dụng giá bán điện theo Điều 12.1 đối với dự án nối lưới hay không (ví dụ, hiệu suất của tế bào quang điện (solar cell) lớn hơn 16% hoặc module lớn hơn 15% theo quy định tại Điều 12.1).

Điều 12.4  "Bộ Công Thương theo dõi, đề xuất điều chỉnh mức giá mua điện quy định tại Điểm a, Khoản 1 Điều này để báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định nếu cần thiết."

Nếu việc điều chỉnh mức giá điện có lợi hơn cho các nhà phát triển/bên bán điện thì các nhà phát triển/bên bán điện nên được áp dụng mức giá cao hơn. Vui lòng xem thêm ý kiến về Điều 15 (Điều khoản chuyển tiếp) dưới đây.

Ngoài ra, Điều 12 không có quy định cơ chế giá điện cho các dự án không nối lưới, nên các thông tư hướng dẫn thi hành Quyết Định 11 có thể cần phải quy định cụ thể về chính sách về giá điện đối với các dự án không nối lưới.